【印度尼西亚】在印尼成立有限责任公司投资者的主要法律要求和注意事项

概述

由于其庞大的消费市场、战略位置和旨在改善营商便利的监管改革，印度尼西亚继续吸引外国投n资。本通讯概述了在印度尼西亚设立公司的流程，特别是适用于有限责任公司（Perseran Terbatas）的要求。

印尼商业实体类型概览

1. 有限责任公司（Perseran Terbatas或PT）

PT公司是在印尼开展商业活动的主要法律实体，也是唯一允许外国投资的结构。PT分为以

下两种：

● 当地PT公司，完全由印尼个人或印尼法人拥有。

● PT PMA，外资拥有部分或全部所有权的PT。

2. 外国建筑服务实体（BUJKA）

BUJKA（Badan Usaha Jasa Konstruksi Asing，即外国建筑服务实体）是一种特殊形式的外国 建筑服务实体，允许在不设立 PT PMA 的情况下在印度尼西亚运营。BUJKA 只能在建筑行业内开展业务，并受到严格限制。BUJKA 仅可承接大型或高技术含量的建筑项目，其经营活动必须通过与印尼建筑公司的联合经营（联合体）方式进行。因此 BUJKA 结构仅适用 于执行特定项目的外国承包商，并不适合在印尼开展长期业务或建立长期经营存在。

3. 代表处

外国公司也可以设立代表处进行有限的非商业活动。这些实体不得在印尼产生收入或开具 发票，一般限于联络、协调或市场研究职能，不能从事经营或贸易活动。 代表处通常作为进入市场的初始工具使用，但如拟开展商业活动，则必须转设为 PT PMA。

4. 其他商业形式

印度尼西亚还承认其他形式的商业实体，包括有限合伙（Commanditaire Vennootschap，简 称 CV）、商行（Firm，简称 Fa）以及个人独资企业（Usaha Perseorangan）。这些实体不 具备与PT等同的独立法人资格，且不受外商投资制度的监管。因此，外国投资者不能利用 这些实体形式在印度尼西亚开展业务。

在印度尼西亚建立PT公司的关键步骤/要求

第一步：确定商业活动

所有公司必须使用印度尼西亚商业领域标准分类（KBLI）来确定其商业活动。选定的KBLI代码确 定了外国所有权的资格，适用的外国所有权限制，许可要求以及最低资本和投资门槛。KBLI代码 的完整列表可以 在这里 找到。

第二步：资本结构和最低投资要求

PT公司必须有授权资本、已发行资本和实收资本。其中已发行资本和实收资本至少占授权资本的 25%。

- 对于本地 PT 公司，并无最低授权资本要求。

- 对于 PT PMA 公司，每一个 KBLI 业务类别项下的最低已全部发行/实缴股本应为 100 亿 印尼盾（约 63 万美元）。

对外资公司的具体考虑（PT PMA）

- 相关法规还要求，每一项 KBLI 行业代码及每一个项目所在地下，外商投资公司（PT PMA）的最低资本投资额须超过100亿印尼盾（约合63万美元），不包括土地和建筑成本。

- 印度尼西亚实行正面投资清单制度。根据相关的 KBLI 分类：

● 某些业务领域对外商投资完全开放（例如：软件开发和 IT 咨询服务、管理咨询及专

业顾问服务）。

● 部分行业设有外资持股比例上限（例如：旅游海运业务的外资持股比例上限为 49%）。

● 某些行业为保留或限制行业（例如：传统化妆品制造业完全禁止外商投资）。

● 外资持股限制需根据具体情况逐案评估。

第三步：考虑公司治理

PT必须具备：

● 至少有一名和一名监事

● 董事和监事可由外国人担任，但须遵守移民和就业法规

印尼采用两层治理结构，将管理职能与监督职能分开。

第四步：设立契约的创建

公司通过在印尼公证人面前签署并以印尼语撰写的《设立契约》而设立。该设立契约须经印度尼 西亚法律与人权部（MOLHR）批准，公司方可取得法人资格。公司在获得法律与人权部批准后即被 视为已具备法人资格，但在取得NIB 和/或相关经营许可证之前，不得开展商业经营活动。

第五步：申请商业识别号（NIB）和营业执照/批文

所有公司（包括 PT 公司）均须通过在线单一提交系统（Online Single Submission，OSS）申请 取得商业识别号（NIB）。NIB 具有以下功能：

● 公司注册证书

● 进口商识别号码（如适用）

● 海关准入号

在基于风险的许可制度下，部分业务活动在取得NIB后即可开展；但根据企业业务活动的风险等级，在公司正式开始商业经营之前，可能仍需取得额外的许可证或批准。

第六步：银行开户

公司成立后，必须在印尼有执照的银行开立公司银行账户。

其他需考虑事项

● 办公地址要求

必须在印度尼西亚注册办公地址。在实践中，虚拟办公室对于某些低风险的服务活动可能是 可以接受的。同时，更高风险或受监管的行业可能需要实体办公场所。

● 外国董事、监事和雇员

如公司任命外国籍董事或监事，或雇用外籍员工，则必须遵守印度尼西亚有关外籍人员用工 的相关规定，包括取得经批准的外籍人力使用计划（RPTKA）以及相应的居留和工作许可。

● 持续的合规义务

成立后，公司必须遵守持续的义务，包括：

- 定期投资活动报告：向印尼投资协调委员会（BKPM）提交定期投资活动报告（Laporan Kegiatan Penanaman Modal，简称 LKPM）；

- 税务登记及定期税务申报：完成税务登记，并依法进行持续、定期的税务申报；

- 员工及社会保障登记：企业必须为员工办理印尼社会保障项目的登记，包括用于就业相 关福利的劳工社会保障（BPJS Ketenagakerjaan）以及用于医疗保障的医疗社会保障

（BPJS Kesehatan），并通过按时缴纳费用及及时更新员工信息来确保持续合规；

- 用工相关义务：企业需制定并实施内部用工规章制度（Peraturan Perusahaan），明确员 工的主要雇佣条款和条件；如企业未签署集体劳动协议，该规章制度须向当地人力资源 部门进行备案。此外，企业还必须完成并持续维护强制性用工申报（Wajib Lapor

Ketenagakerjaan，WLKP），包括定期更新员工用工数据，以确保符合印尼人力法律法规

的要求。

不合规可能导致行政制裁或暂停营业执照。