【印尼】在印尼成立有限責任公司投資者的主要法律要求和注意事項

概述

由於其龐大的消費市場、戰略位置和旨在改善營商便利的監管改革，印尼繼續吸引外國投資。 本 通訊概述了在印尼設立公司的流程，特別是適用於有限責任公司（Perseran Terbatas）的要求。

印尼商業實體類型概覽

1. 有限責任公司（Perseran Terbatas或PT）

PT公司是在印尼開展商務工作的主要法律實體，也是唯一允許外國投資的結構。 PT分為 以下兩種：

● 當地PT公司，完全由印尼個人或印尼法人擁有。

● PT PMA，外資擁有部分或全部擁有權的PT。

2. 外國建築服務實體（BUJKA）

BUJKA（Badan Usaha Jasa Konstruksi Asing，即外國建築服務實體）是一種特殊形式的外國 建築服務實體，允許在不設立 PT PMA 的情況下在印尼運營。 BUJKA 只能在建築行業內 開展業務，並受到嚴格限制。 BUJKA 僅可承接大型或高技術含量的建築專案，其經營活 動必須通過與印尼建築公司的聯合經營（聯合體）方式進行。 因此 BUJKA 結構僅適用於 執行特定項目的外國承包商，並不適合在印尼開展長期業務或建立長期經營存在。

3. 代表處

外國公司也可以設立代表處進行有限的非商務工作。 這些實體不得在印尼產生收入或開具 發票，一般限於聯絡、協調或市場研究職能，不能從事經營或貿易活動。代表處通常作為進入市場的初始工具使用，但如擬開展商務工作，則必須轉設為 PT

PMA。

4. 其他商業形式

印尼還承認其他形式的商業實體，包括有限合夥（Commanditaire Vennootschap，簡稱 CV）、商行（Firm，簡稱 Fa）以及個人獨資企業（Usaha Perseorangan）。 這些實體不具 備與PT等同的獨立法人資格，且不受外商投資制度的監管。 因此，外國投資者不能利用這 些實體形式在印尼開展業務。

在印尼建立PT公司的關鍵步驟/要求

第一步：確定商務工作

所有公司必須使用印尼商業領域標準分類（KBLI）來確定其商務工作。 選定的KBLI代碼確定了外 國擁有權的資格，適用的外國擁有權限制，許可要求以及最低資本和投資門檻。 KBLI代碼的完整 清單可以 在這裡 找到。

第二步：資本結構和最低投資要求

PT公司必須有授權資本、已發行資本和實收資本。 其中已發行資本和實收資本至少占授權資本的

25%。

- 對於本地 PT 公司，並無最低授權資本要求。

- 對於 PT PMA 公司，每一個 KBLI 業務類別項下的最低已全部發行/實繳股本應為 100 億 印尼盾（約 63 萬美元）。

對外資公司的具體考慮（PT PMA）

- 相關法規還要求，每一項 KBLI 行業代碼及每一個專案所在地下，外商投資公司（PT PMA）的最低資本投資額須超過100億印尼盾（約合63萬美元），不包括土地和建築成本。

- 印尼實行正面投資清單制度。 根據相關的 KBLI 分類：

● 某些業務領域對外商投資完全開放（例如：軟體開發和 IT 諮詢服務、管理諮詢及專 業顧問服務）。

● 部分行業設有外資持股比例上限（例如：旅遊海運業務的外資持股比例上限為 49%）。

● 某些行業為保留或限制行業（例如：傳統化妝品製造業完全禁止外商 資）。

● 外資持股限制需根據具體情況逐案評估。

第三步：考慮公司治理

PT必須具備：

● 至少有一名和一名監事

● 董事和監事可由外國人擔任，但須遵守移民和就業法規

印尼採用兩層治理結構，將管理職能與監督職能分開。

第四步：設立契約的創建

公司通過在印尼公證人面前簽署並以印尼語撰寫的《設立契約》而設立。 該設立契約須經印尼法 律與人權部（MOLHR）批准，公司方可取得法人資格。 公司在獲得法律與人權部批准后即被視為 已具備法人資格，但在取得NIB和/或相關經營許可證之前，不得開展商業經營活動。

第五步：申請商業識別號（NIB）和營業執照/批文

所有公司（包括 PT 公司）均須通過在線單一提交系統（Online Single Submission，OSS）申請 取得商業識別號（NIB）。 NIB 具有以下功能：

● 公司註冊證書

● 進口商識別號碼（如適用）

● 海關准入號

在基於風險的許可制度下，部分商務活動在取得NIB后即可開展; 但根據企業商務活動的風險等級 ，在公司正式開始商業經營之前，可能仍需取得額外的許可證或批准。

第六步：銀行開戶

公司成立后，必須在印尼有執照的銀行開立公司銀行帳戶。

其他需考慮事項

● 辦公位址要求

必須在印尼註冊辦公位址。 在實踐中，虛擬辦公室對於某些低風險的服務活動可能是可以接

受的。 同時，更高風險或受監管的行業可能需要實體辦公場所。

● 外國董事、監事和雇員

如公司任命外國籍董事或監事，或雇用外籍員工，則必須遵守印尼有關外籍人員用工的相關

規定，包括取得經批准的外籍人力使用計劃（RPTKA）以及相應的居留和工作許可。

● 持續的合規義務

成立后，公司必須遵守持續的義務，包括：

- 定期投資活動報告：向印尼投資協調委員會（BKPM）提交定期投資活動報告（Laporan Kegiatan Penanaman Modal，簡稱 LKPM）;

- 稅務登記及定期稅務申報：完成稅務登記，並依法進行持續、定期的稅務申報;

- 員工及社會保障登記：企業必須為員工辦理印尼社會保障項目的登記，包括用於就業相 關福利的勞工社會保障（BPJS Ketenagakerjaan）以及用於醫療保障的醫療社會保障（BPJS Kesehatan）， 並通過按時繳納費用及及時更新員工信息來確保持續合規;

- 用工相關義務：企業需制定並實施內部用工規章制度（Peraturan Perusahaan），明確員 工的主要雇傭條款和條件; 如企業未簽署集體勞動協定，該規章制度須向當地人力資源 部門進行備案。 此外，企業還必須完成並持續維護強制性用工申報（Wajib Lapor

Ketenagakerjaan，WLKP），包括定期更新員工用工數據，以確保符合印尼人力法律法規

的要求。

不合規可能導致行政制裁或暫停營業執照。